Corporate-Governance-Bericht
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG nachfolgend über die Corporate Governance des METRO Konzerns.
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet. Sie messen den Standards guter Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Die freiwillige Bindung an den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird durch nachfolgende Festlegung in den Geschäftsordnungen der Organe gestärkt:
„Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft richten ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Besteht im Vorstand oder Aufsichtsrat die Absicht, von einer Empfehlung abzuweichen, unterrichten die Organe sich zuvor über das geplante Vorgehen.“
Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2016/17 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und erstmals im September 2017 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:
„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‘ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit deren Anwendbarkeit mit der Börsennotierung der METRO AG am 13. Juli 2017 mit Ausnahme der Empfehlung der Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK entsprochen wurde.
Vor dem Hintergrund der Aufteilung der früheren METRO GROUP konnte aufgrund einer früheren, die damaligen Unsicherheiten bezüglich des genauen Zeitpunkts des Wirksamwerdens der Spaltung berücksichtigenden Planung sowie der Erforderlichkeit einer einheitlichen und transparenten Kapitalmarktberichterstattung von CECONOMY AG und METRO AG die Quartalsmitteilung für Q3 2016/17 abweichend von der Empfehlung der Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG beabsichtigen, den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 zukünftig ohne Ausnahme zu entsprechen.“
Im November 2017 erfolgte die nachfolgende Aktualisierung dieser Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:
„Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben am 27. September 2017 die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Diese Erklärung wird wie folgt aktualisiert:
Der Aufsichtsrat der METRO AG hat in seiner Sitzung am 14. November 2017 beschlossen, das derzeitige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die Komponenten der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und deren Gewichtung anzupassen. Die bisherige STI-Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen und Steuern (EBIT)‘ soll durch die Komponente ‚wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA)‘ ersetzt werden. Die Zielsetzung dieser Komponente ist – wie die Zielsetzungen der übrigen STI-Komponenten auch – unverändert dem vom Aufsichtsrat im September 2017 beschlossenen Budget für das Geschäftsjahr 2017/18 entnommen. Im Weiteren sollen die drei STI-Komponenten wie folgt gewichtet werden: (1) flächenbereinigtes Umsatzwachstum zu 40 %, (2) EBITDA zu 40 % sowie (3) wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, RoCE) zu 20 %.
Durch die Anpassungen sollen für die Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung weitgehend die gleichen Kennzahlen verwendet werden wie für die Konzernsteuerung und die Kapitalmarktprognose der METRO. Die Anpassungen gelten rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres 2017/18 (1. Oktober 2017 bis 30. September 2018). Die laufenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden entsprechend angepasst; hierzu haben die Vorstandsmitglieder bereits ihr Einverständnis signalisiert.
Durch die unterjährige Anpassung des bestehenden Vergütungssystems und die entsprechende Anpassung der Vorstandsdienstverträge wird von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zukünftig soll der Empfehlung wieder vollumfänglich entsprochen werden.“
Diese Erklärungen gemäß § 161 AktG macht die METRO AG auf der Website www.metroag.de dauerhaft zugänglich.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält zusätzlich zu den Empfehlungen auch Anregungen, zu deren Umsetzung börsennotierte Gesellschaften Stellung nehmen sollten, aber nicht müssen. Die METRO AG erfüllt diese nicht obligatorischen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der Anregung in Ziffer 2.3.3, wonach den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet ermöglicht werden sollte. Die erste Hauptversammlung der METRO AG nach Börsennotierung wird planmäßig im Februar 2018 stattfinden. Dabei wird sich die METRO AG planmäßig darauf beschränken, die Rede des Vorstandsvorsitzenden über das Internet zu übertragen.