Bericht des Aufsichtsrats

Im Vordergrund der Erörterungen des Aufsichtsrats standen insbesondere das Projekt zur Aufteilung der ehemaligen METRO GROUP, der Börsengang der Gesellschaft sowie die Strategie des neuen METRO Konzerns.

November 2016 – Im November 2016 wurde die damalige METRO Wholesale & Food Specialist GmbH formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Aufsichtsrat bestand zu diesem Zeitpunkt zunächst aus 3 Mitgliedern und bestellte in seiner ersten Sitzung – nach der Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters – die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Zu Mitgliedern des Vorstands wurden Herr Christian Baier sowie die Herren Dr. Christoph Kämper und Christian Ziggel, 2 METRO Führungskräfte bestellt; die Vorstandsbestellung der beiden Führungskräfte erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung der Aufteilung des Konzerns. Im Zusammenhang mit dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem von ihm gemeinsam mit dem Vorstand zu erstattenden Gründungsprüfungsbericht, der anschließend im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung beschlossen wurde.

Dezember 2016 – In insgesamt 2 Aufsichtsratssitzungen behandelte der Aufsichtsrat Themen im Zusammenhang mit der geplanten Aufteilung des Konzerns wie den Abschluss des entsprechenden Spaltungsvertrags, den Spaltungsbericht sowie den Spaltungsprüfungsbericht. Die Spaltungsdokumentation wurde umfassend erläutert und intensiv erörtert. Dem Abschluss des Spaltungsvertrags wurde sodann zugestimmt.

Januar 2017 – In der Januarsitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem im Zusammenhang mit dem Abschluss des Spaltungsvertrags zu erstellenden Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats über seine Prüfung der Spaltung. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung der Überführung bestimmter syndizierter Kredite von der damaligen METRO AG auf die Gesellschaft zu.

Februar 2017 – Gegenstand der ersten im Februar 2017 durchgeführten Sitzung des Aufsichtsrats war die Beschlussfassung über den Nachgründungsbericht. In einer weiteren Sitzung beschloss der Aufsichtsrat seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung der damaligen METRO Wholesale & Food Specialist AG (jetzt: METRO AG) vom 10. Februar 2017, u. a. den Beschlussvorschlag, der Aufteilung des Konzerns zuzustimmen.

März 2017 – Nach Erweiterung des Aufsichtsrats auf 20 Mitglieder fand im März 2017 die konstituierende Sitzung des Gremiums in seiner neuen Zusammensetzung statt, in der ich zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Werner Klockhaus zu meinem Stellvertreter gewählt wurde. Anschließend verabschiedeten wir die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats, seines Prüfungsausschusses und des Vorstands. Der Aufsichtsrat bildete zunächst 3 Ausschüsse – das Aufsichtsratspräsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss – und legte deren Besetzung fest. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses wählten ihren Ausschussvorsitzenden und dessen Stellvertreter. Des Weiteren waren wir uns einig, zu diesem frühen Zeitpunkt auch bereits diejenigen Personen zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen, die ab Wirksamwerden der Spaltung die Geschäfte der Gesellschaft führen sollen. Daher beschloss der Aufsichtsrat, die Herren Olaf Koch, Pieter C. Boone und Heiko Hutmacher sowie erneut Herrn Christian Baier zu Mitgliedern des Vorstands zu bestellen. Dabei wurde Herr Koch zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Weiter beschlossen wir das Vergütungssystem des Vorstands und legten die Erfolgsziele der variablen Vergütungskomponenten ab Spaltung fest. Anschließend informierte uns der Vorstand über die Zielstruktur und strategische Ausrichtung der „neuen METRO“ und die damit einhergehende Positionierung der verbleibenden Vertriebslinien im Groß- und Lebensmitteleinzelhandel. Zudem berichtete der Vorstand über die laufende Geschäftsentwicklung und den Stand des Aufteilungsprojekts. In diesem Zusammenhang befassten wir uns eingehend mit dem Börsenzulassungsprospekt und unterzogen ihn einer Plausibilitätsprüfung im Hinblick auf Vollständigkeit und Richtigkeit.

Mai 2017 – Auch in dieser Sitzung lag der Fokus außer auf der Information des Vorstands über die Geschäftsentwicklung auf der Berichterstattung zum Status des Aufteilungsprojekts, insbesondere in Bezug auf den Stand des durch die damalige METRO AG (jetzt: CECONOMY AG) eingeleiteten Freigabeverfahrens und die Planung der externen Kommunikation. Zudem informierte der Vorstand über die Auswirkungen der Digitalisierung auf das Geschäftsmodell. Um dem Vorstand zur effizienten Unternehmensfinanzierung ausreichende Flexibilität zu ermöglichen, beschlossen wir einen entsprechenden Finanzierungsrahmen. Des Weiteren erörterten wir die strategischen und individuellen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17. Außerdem fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse über die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und sein Kompetenzprofil sowie über die Insiderrichtlinie für den Aufsichtsrat. Vorbereitet durch den Prüfungsausschuss wurde ferner die Beauftragung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17 beschlossen. Ein weiterer Bericht des Vorstands informierte uns über bereits etablierte und angestrebte Strukturen in Bezug auf Talentmanagement und Nachfolgeplanung bei METRO. Zudem unterrichtete uns der Vorstand über den aktuellen Stand der Integration des von METRO erworbenen französischen Belieferungsunternehmens Pro à Pro. Abschließend befassten wir uns mit aktuellen Veränderungen der Wettbewerbssituation und des Marktumfelds von METRO.

Juni 2017 – Im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung verabschiedeten wir die Zustimmung zur Form der Aktienverbriefung der METRO AG.

August 2017 – Infolge des Wirksamwerdens der Spaltung im Juli 2017 war der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zusammenzusetzen. Der Vorstand hat entsprechend das sogenannte Statusverfahren nach § 97 AktG durchgeführt, nach dessen Abschluss im August 2017 die 10 Vertreter der Arbeitnehmer gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden. Die 10 Vertreter der Anteilseigner waren auf diesen Zeitpunkt bereits im April 2017 wiedergewählt worden.

Um den Aufsichtsrat wie auch seine Ausschüsse für die Sitzungen im August handlungsfähig zu machen, beschloss der Aufsichtsrat zunächst seine neue Konstituierung im Rahmen einer Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung. In diesem Rahmen wurden auch die aktuell bestehenden 4 Ausschüsse des Aufsichtsrats gebildet und personell besetzt.

In der sich anschließenden 1. Präsenzsitzung nach Börsennotierung der Gesellschaft gab der Vorstand einleitend einen Rückblick auf die Transformationsschritte der ehemaligen METRO GROUP seit 2012. Ferner wurden nach nun erfolgtem Eintritt in das Stadium der Mitbestimmung die bereits im März gefassten Beschlüsse über Personalangelegenheiten des Vorstands und Vorstandsvergütungsthemen bestätigt. Entsprechend den Regelungen des § 33 MitbestG haben wir zudem Herrn Hutmacher zum Arbeitsdirektor der Gesellschaft bestellt. Des Weiteren wurde die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt. Neben der routinemäßigen Information über die Geschäftsentwicklung berichtete der Vorstand detailliert über den Start des neuen Unternehmens METRO und insbesondere über das Investorenfeedback.

September 2017 – Die Ende September an 3 Tagen durchgeführte Sitzung war insbesondere der strategischen Ausrichtung von METRO gewidmet. Am 1. Tag lag der Fokus – neben der Information über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die Wettbewerbssituation – auf der Strategie von Real, während wir uns am 2. Tag vorwiegend mit der Strategie von METRO Wholesale befassten. Am 3. Tag verabschiedeten wir nach Fortsetzung der Strategiediskussion das Budget für das Geschäftsjahr 2017/18, befassten uns mit Vorstandsvergütungsthemen, insbesondere mit der Beschlussfassung über die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2017/18, und beschlossen die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben verfügt der Aufsichtsrat über 4 Ausschüsse: Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Ausschüsse bereiten die Beratungen und die Beschlussfassungen im Plenum vor. Darüber hinaus wurden den Ausschüssen innerhalb des gesetzlichen Rahmens auch eigene Entscheidungszuständigkeiten übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten jeweils dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen. Eine detaillierte Beschreibung der Arbeitsweise der Ausschüsse ist in der jährlichen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB und § 315 Abs. 5 HGB enthalten. Sie ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance abrufbar.

Aktuell setzen sich die Ausschüsse des Aufsichtsrats wie folgt zusammen:

• Aufsichtsratspräsidium:
  Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Xaver Schiller, Dr. Liliana Solomon
• Prüfungsausschuss:
  Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Dr. Florian Funck, Andreas Herwarth, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller
• Nominierungsausschuss:
  Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst
• Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG:
  Jürgen B. Steinemann (Vorsitzender), Werner Klockhaus (stellv. Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst, Xaver Schiller

Stand: 7. Dezember 2017

Aufsichtsratspräsidium – Das Aufsichtsratspräsidium befasst sich im Wesentlichen mit den Personalangelegenheiten des Vorstands und überwacht die Einhaltung von Rechtsvorschriften sowie die Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unter Beachtung von § 107 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt das Präsidium über eilige Angelegenheiten und solche, die ihm der Aufsichtsrat zur Beschlussfassung übertragen hat. Im Geschäftsjahr 2016/17 tagte das Aufsichtsratspräsidium 2 Mal. Ein Schwerpunkt der Ausschussarbeit war die Vorstandsvergütung: So bereitete der Ausschuss für die Sitzung des Aufsichtsrats die individuellen und strategischen Zielsetzungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 sowie die Erfolgsziele des Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2017/18 vor. Weitere Themen des Aufsichtsratspräsidiums waren die Corporate Governance von METRO einschließlich des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2016/17, die Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Vorbereitung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG.

Prüfungsausschuss – Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (insbesondere auch der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen) sowie der Compliance. Im Geschäftsjahr 2016/17 fanden 3 Ausschusssitzungen statt; eine Beschlussfassung erfolgte außerhalb einer Sitzung in einem schriftlichen Verfahren. Der Finanzvorstand, der Vorsitzende des Vorstands sowie ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats nahmen an allen Sitzungen teil. Zu ausgewählten Tagesordnungspunkten wurden der Abschlussprüfer sowie Führungskräfte der zuständigen Fachbereiche von METRO hinzugezogen. Im Berichtszeitraum beschäftigte sich der Prüfungsausschuss intensiv mit den kombinierten Finanzkennzahlen des 1. Halbjahres sowie mit der kombinierten Quartalsmitteilung für das 3. Quartal des Geschäftsjahres 2016/17 und erörterte diese vor Veröffentlichung mit dem Vorstand. Weiter bereitete der Ausschuss die Erteilung der Prüfungsaufträge für das Geschäftsjahr 2016/17 vor und befasste sich mit der Prüfungsplanung des gewählten Abschlussprüfers. Zudem beriet er über das Konzept zur Billigung sogenannter Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und verabschiedete eine entsprechende Richtlinie. Der Ausschuss bereitete darüber hinaus die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über den Finanzierungsrahmen der Gesellschaft vor und befasste sich mit den Governance-Funktionen im Konzern (internes Kontrollsystem, Risikomanagementsystem, interne Revision und Compliance), der Budgetplanung des Vorstands, der Konzernsteuerplanung und der Prüfungsplanung der internen Revision. Ferner informierte sich der Ausschuss über die Weiterentwicklung internationaler Rechnungslegungsstandards und über rechnungslegungsbezogene Neuerungen.

Nominierungsausschuss – Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Im Geschäftsjahr 2016/17 fand eine Ausschusssitzung zur Vorbereitung eines Wahlvorschlags an die Hauptversammlung 2018 statt.

Vermittlungsausschuss – Der Vermittlungsausschuss erarbeitet Vorschläge für die Bestellung oder Abberufung von Mitgliedern des Vorstands in den nach § 31 MitbestG vorgesehenen Fällen. Eine Sitzung des Vermittlungsausschusses wurde im Geschäftsjahr 2016/17 nicht einberufen.

Über die Corporate Governance von METRO berichten Vorstand und Aufsichtsrat im Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2016/17. Der Bericht wird zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HBG und § 315 Abs. 5 HGB auch auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen – Corporate Governance veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben ihre erste Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG im September 2017 abgegeben und auf der Website www.metroag.de dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung ist ferner im Corporate-Governance-Bericht 2016/17 und in der Erklärung zur Unternehmensführung vollständig wiedergegeben.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016/17 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Das gilt auch für den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2016/17 der METRO AG und den zusammengefassten Lagebericht für die METRO AG und den Konzern. Der Abschlussprüfer berichtete schriftlich über das Ergebnis der Prüfung.

Die Jahresabschlussunterlagen und die Prüfungsberichte wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. Dezember 2017 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2017 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und geprüft. Die erforderlichen Unterlagen sind rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte auch in Abwesenheit des Vorstands zur Verfügung.

Die KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit des Abschlussprüfers befürchten lassen, lagen nicht vor. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016/17 hatten wir keine Einwendungen und stimmten im Plenum dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Wir haben den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der METRO AG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben wir uns nach sorgfältiger eigener Prüfung und unter Abwägung der zu berücksichtigenden Interessen angeschlossen.

Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der METRO AG einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2016/17 (kurz „Abhängigkeitsbericht“) erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Auch der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. Dezember 2017 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. Dezember 2017 in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend erörtert und sowie insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Die erforderlichen Unterlagen lagen ebenfalls rechtzeitig vor, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Abschlussprüfer berichtete in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts und stand auch in Abwesenheit des Vorstands für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Wir haben uns dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und als Ergebnis unserer eigenen Prüfung abschließend festgestellt, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben sind.

Dem Aufsichtsrat gehörten ab Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft zum Zwecke der Vorbereitung der Aufteilung des Konzerns zunächst mit den Herren Harald Sachs (Vorsitzender), Michael Bouscheljong und Hans-Dieter Hinker 3 METRO Führungskräfte an. Durch Beschluss vom 10. Februar 2017 wurde der Aufsichtsrat auf 20 Mitglieder vergrößert; zu seinen Mitgliedern wurden Jürgen B. Steinemann, Werner Klockhaus, Gwyn Burr, Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr. Florian Funck, Michael Heider, Andreas Herwarth, Peter Küpfer, Susanne Meister, Dr. Angela Pilkmann, Mattheus P. M. (Theo) de Raad, Dr. Fredy Raas, Xaver Schiller, Eva-Lotta Sjöstedt, Dr. Liliana Solomon, Alexandra Soto, Angelika Will, Manfred Wirsch und Silke Zimmer bestellt. Die jeweilige Amtszeit begann am 21. Februar 2017. Die 3 vormaligen Aufsichtsratsmitglieder Bouscheljong, Hinker und Sachs hatten ihr Mandat jeweils mit Wirkung auf diesen Zeitpunkt niedergelegt.

Nach Wirksamwerden der Spaltung des Konzerns und Durchführung des sogenannten Statusverfahrens setzt sich der Aufsichtsrat nunmehr gemäß den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes zusammen und besteht entsprechend aus 10 Vertretern der Anteileigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer. Auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der entsprechenden Satzungsänderung wurden bereits am 11. April 2017 Jürgen B. Steinemann, Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr. Florian Funck, Peter Küpfer, Mattheus P. M. (Theo) de Raad, Dr. Fredy Raas, Eva-Lotta Sjöstedt, Dr. Liliana Solomon und Alexandra Soto zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner bestellt. Auf Antrag des Vorstands wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 24. August 2017 Werner Klockhaus, Thomas Dommel, Michael Heider, Andreas Herwarth, Susanne Meister, Dr. Angela Pilkmann, Xaver Schiller, Angelika Will, Manfred Wirsch und Silke Zimmer zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer bestellt.

Düsseldorf, 7. Dezember 2017
Der Aufsichtsrat

JÜRGEN B. STEINEMANN
Vorsitzender